Registrering af reelle ejere: regler, ansvar, proces og sanktioner

Overblik: Hvad går reglerne om reelle ejere ud på?

Reglerne om reelle ejere handler om, at virksomheder skal kunne pege på de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden, og registrere dem korrekt i CVR via Virk. Oplysningerne skal holdes opdaterede, dokumenteres og kan i værste fald give bøder og tvangsopløsning, hvis de ikke er i orden.

For mange virksomheder er det i praksis et compliance-spørgsmål på linje med regnskab og skat: noget der bare skal være rigtigt. Udfordringen er, at det hurtigt bliver komplekst, når der er holdingselskaber, fonde, udenlandske ejere eller aftalebaseret kontrol i spil.

I det følgende får du:

• en klar definition af reel ejer og forskellen til legal ejer
• overblik over hvilke virksomheder der er omfattet
• trin for trin: hvad du skal registrere, og hvornår du skal opdatere
• et praktisk beslutningstræ til at finde den reelle ejer i en ejerkæde
• hvad du gør, hvis du ikke kan identificere nogen reel ejer
• sanktionstrappe: hvad der kan ske – og hvordan du retter op
• status for hvem der kan se oplysningerne efter 1. september 2025

Hvad er en reel ejer?

En reel ejer er typisk en fysisk person, der i sidste ende ejer eller kontrollerer mere end 25 % af en virksomhed, men også lavere ejerandele kan gøre en person til reel ejer, hvis vedkommende har kontrol via stemmerettigheder, aftaler eller andre særlige rettigheder.

Kernen er, at en reel ejer altid er et menneske – aldrig et selskab. Du skal med andre ord “blive ved, til du rammer en fysisk person”, uanset hvor mange led der er i ejerkæden.

Tre hovedveje til at være reel ejer:

• Direkte ejerskab: en person ejer kapitalandele direkte i virksomheden, fx 30 % af et ApS.
• Indirekte ejerskab: en person ejer et selskab, som igen ejer virksomheden (holdingselskaber, koncerner mv.).
• Kontrol ved andre midler: en person har afgørende indflydelse uden at eje ret meget, fx via vetoret, ejeraftaler eller retten til at udpege flertallet af bestyrelsen.

25 % bruges ofte som praktisk indikator, fordi en ejerandel over dette niveau typisk giver væsentlig indflydelse. Men det er ikke en mekanisk grænse. En ejer på fx 10 % kan stadig være reel ejer, hvis vedkommende har særlige rettigheder, som i praksis giver kontrol.

Et typisk eksempel på kontrol ved andre midler er en minoritetsejer, der gennem en ejeraftale har vetoret på strategiske beslutninger eller skal godkende årsrapporten. Her kan personen være reel ejer, selv om procenten på papir ser beskeden ud.

Hvilke virksomheder skal registrere reelle ejere?

De fleste danske kapitalselskaber og en række særlige virksomhedsformer skal registrere reelle ejere, mens fx børsnoterede virksomheder, visse offentlige virksomheder og filialer som udgangspunkt er undtaget.

Det er vigtigt at se på den konkrete selskabsform, og om der er tale om et datterselskab af en børsnoteret virksomhed. Tabellen her giver et forenklet overblik:

Hvis du er i tvivl om din virksomhedstype, eller om et datterselskab er undtaget, bør du slå den konkrete selskabsform op hos Erhvervsstyrelsen eller få juridisk rådgivning. Gråzonerne ligger især ved fonde, partnerskaber og komplicerede koncernstrukturer.

Hvad er forskellen på reel ejer og legal ejer?

En legal ejer er den registrerede ejer med en vis ejerandel, mens en reel ejer er den fysiske person, der i sidste ende kontrollerer virksomheden. Den samme person kan godt være begge dele, men det er to forskellige registreringer med forskellige formål.

Legal ejer fokuserer på, hvem der direkte ejer kapitalandelene. Reel ejer fokuserer på, hvem der i sidste ende bestemmer – også gennem flere led eller særlige rettigheder. Mange misforståelser opstår, fordi man antager, at de to altid er identiske.

En person kan være:

• kun legal ejer, hvis vedkommende ejer direkte, men kontrolleres af andre (fx nominee eller pantforhold)
• kun reel ejer, hvis ejerskabet ligger skjult bag flere selskaber, men personen kontrollerer det hele
• både legal og reel ejer, hvis personen både ejer direkte og samtidig har den ultimative kontrol.

I praksis skal du registrere begge typer ejerforhold i CVR, hvor det er relevant. Det er samme system, men forskellige felter og vurderinger.

Hvilke oplysninger skal registreres om reelle ejere?

Virksomheden skal som minimum registrere identitet, ejerandel eller kontrol, startdato for ejerskabet og eventuelle forhold, der viser indirekte ejerskab eller andre kontrolmidler. Derudover bør virksomheden internt gemme dokumentation for, hvordan vurderingen er foretaget.

De typiske felter i registreringen om reelle ejere omfatter:

Ud over selve registreringen er der en klar forventning om intern dokumentation. En praktisk “dokumentationspakke” kan fx bestå af:

• stiftelsesdokumenter og vedtægter
• ejerbog eller tilsvarende oversigt over kapitalandele
• ejeraftaler, der regulerer stemmeret, vetoret, udpegning af ledelse mv.
• skriftlige redegørelser/notater om, hvordan I har identificeret de reelle ejere
• korrespondance (mails, brev, mødereferater) med ejere og rådgivere om ejerstrukturen.

Dokumentationen skal som udgangspunkt gemmes i mindst 5 år efter, at en person er ophørt som reel ejer. Her er det en klar fordel at have styr på intern data governance, fx efter principper som dem, der beskrives i et simpelt data governance-setup.

Hvornår skal oplysningerne opdateres?

Ændringer i reelle ejere skal registreres hurtigst muligt, og virksomheden skal mindst én gang årligt undersøge, om de registrerede oplysninger stadig er korrekte. Samtidig skal dokumentationen opbevares i 5 år efter, at en person er ophørt som reel ejer.

Du skal tænke i tre spor: løbende ændringer, årlig kontrol og efterfølgende opbevaring.

Løbende ændringer

Hver gang der sker væsentlige ændringer i ejerforhold eller kontrol, skal oplysningerne opdateres. Det gælder fx når:

• en persons ejerandel krydser vigtige niveauer (5, 10, 15, 20, 25, 50, 90, 100 % eller 1/3 og 2/3)
• stemmerettigheder ændres, fx gennem nye aktieklasser eller aftaler
• særlige rettigheder som vetoret eller udpegning af bestyrelsesmedlemmer indføres, ændres eller bortfalder
• en ny ejer træder ind, eller en eksisterende ejer sælger ud.

“Hurtigst muligt” betyder i praksis, at opdateringen skal ske uden unødigt ophold, når virksomheden er blevet bekendt med ændringen. Venter man til næste årsrapport, er man typisk for sent på den.

Årlig kontrol

Mindst én gang om året skal virksomheden gennemgå ejerforholdene og vurdere, om de registrerede reelle ejere stadig er korrekte. Det kan med fordel kobles til andre faste processer, fx årsregnskab eller generalforsamling.

En enkel årlig kontrol kan fx bestå af:

• opdateret ejerbog og ajourførte ejerlister
• gennemgang af ejeraftaler og vedtægter for nye kontrolbestemmelser
• kort notat om, hvem der vurderes som reelle ejere – og hvorfor.

Opbevaring af dokumentation

Dokumentationen for, hvordan I har identificeret og vurderet reelle ejere, skal normalt gemmes i 5 år efter, at en person er ophørt med at være reel ejer. Det gælder både selskabsdokumenter, aftaler og jeres egne notater og emails.

Her er det værd at koble arbejdet med reelle ejere til virksomhedens generelle arbejde med datakvalitet og styring af følsomme oplysninger. Se fx de praktiske anbefalinger om datakvalitet i guiden om datakvalitet i praksis.

Hvordan registrerer man reelle ejere i praksis?

Registrering af reelle ejere sker i CVR via Virk. Processen er grundlæggende: log ind, find virksomheden, vælg ejerforhold og registrer eller opdater de relevante reelle ejere med de krævede oplysninger.

En typisk arbejdsgang ser sådan ud:

1. Forberedelse
   Afklar ejerstrukturen, hvem der er legale ejere, og hvem der potentielt er reelle ejere. Saml nødvendige oplysninger og dokumentation.
2. Login på Virk
   Log ind på Virk med NemID/MitID erhverv, og gå til virksomhedens side i CVR.
3. Vælg ejerforhold
   Åbn menupunktet for ejerforhold, hvor du både kan se og ændre oplysninger om legale og reelle ejere.
4. Registrer eller opdater reelle ejere
   Indtast eller korriger oplysninger om de fysiske personer, der er reelle ejere, herunder ejerandel, stemmeandel og eventuelle kontrolmidler.
5. Kontroller og gem
   Gennemgå registreringen for fejl, bekræft og gem. Gem en kopi/skærmprint til jeres interne dokumentation.

Selve registreringen udløser som udgangspunkt ikke et særskilt gebyr. Omkostningerne ligger i tid og eventuel ekstern rådgivning, særligt hvis ejerkæden eller aftalegrundlaget er komplekst.

Hvordan finder jeg den reelle ejer i en ejerkæde?

I en ejerkæde skal du følge ejerskabet hele vejen op til den fysiske person, der i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden. Det gælder også, hvis kontrollen sker gennem holdingselskaber, fonde, udenlandske moderselskaber eller særlige aftaler.

En praktisk tilgang er at bruge et simpelt beslutningsflow.

Beslutningstræ: Fra selskab til fysisk person

1. Start i bunden
   Tag udgangspunkt i det selskab, der skal registrere reelle ejere (fx driftsselskabet).
2. Identificer legale ejere
   Hvem ejer kapitalandelene direkte? Er det personer, selskaber, fonde mv.?
3. Er nogen direkte ejer reel ejer?
   Hvis en fysisk person direkte ejer en væsentlig andel (fx over 25 %) og har normal kontrol, er vedkommende både legal og reel ejer.
4. Hvis ejeren er et selskab
   Følg ejerkæden op til næste led: Hvem ejer dette selskab? Gentag, til du når de fysiske personer bag.
5. Vurder indirekte ejerandele
   Beregn, hvor stor en indirekte andel hver person ejer. Fx 60 % af holdingselskabet, der ejer 50 % af driftsselskabet, giver 30 % indirekte ejerskab.
6. Undersøg kontrol ved andre midler
   Har nogen vetoret, særlige stemmerettigheder eller ret til at udpege bestyrelsesflertallet? Det kan gøre personen til reel ejer, også ved lavere procent.
7. Ingen opfylder kriterierne?
   Hvis ingen fysisk person opfylder kriterierne for reel ejer, eller I ikke kan komme længere i ejerkæden, ender I i fallback-scenariet med ledelsen (se næste hovedafsnit).

Mini-cases: Typiske ejerkæder

Case 1: Én dansk ejer
Et ApS ejes 100 % direkte af en privatperson. Personen er både legal og reel ejer. Registreringen er relativt ligetil.

Case 2: Holdingselskab
Driftsselskab ApS ejes 100 % af Holding ApS. Holding ApS ejes 60 % af Person A og 40 % af Person B.

• Person A ejer indirekte 60 % af driftsselskabet og er reel ejer.
• Person B ejer indirekte 40 % og er også reel ejer.
• Begge skal registreres som reelle ejere i driftsselskabet.

Case 3: Mindre ejerandel med vetoret
Tre personer ejer 40 %, 40 % og 20 % af et selskab. Ejeraftalen giver ejeren med 20 % vetoret på større investeringer og strategiske beslutninger.

• Alle tre er legale ejere.
• Ejer med 20 % kan være reel ejer på grund af vetoretten.
• De to øvrige kan også være reelle ejere, afhængigt af den samlede kontrol.

Case 4: Udenlandsk moderselskab
Et dansk ApS ejes 100 % af et udenlandsk selskab. Du skal så vidt muligt kortlægge ejerkæden i udlandet og finde de fysiske personer bag. Hvis det ikke er muligt at identificere dem, eller reglerne i hjemlandet hindrer indsigt, bevæger du dig mod fallback-løsningen med ledelsen – men kun efter en reel, dokumenteret indsats.

Ved komplekse ejerkæder, aftalebaseret kontrol eller udenlandske ejere er det ofte klogt at få hjælp fra en rådgiver med selskabsretlig og hvidvaskfaglig erfaring. Her er det også oplagt at have interne beslutningsskabeloner og tjeklister, som kan forankres i governance-arbejdet – fx efter principperne fra arbejdet med roadmaps og prioriteringer.

Hvad gør vi, hvis vi ikke kan identificere en reel ejer?

Hvis virksomheden ikke har reelle ejere, eller de ikke kan identificeres, skal det registreres, og ledelsens medlemmer registreres i stedet som reelle ejere. Samtidig skal virksomheden kunne dokumentere, hvilke forsøg der er gjort på at finde de reelle ejere.

Det er ikke meningen, at fallback-løsningen bruges som genvej, når ejerkæden er besværlig. Myndighederne forventer, at virksomheden gør en reel indsats først.

Trinvis proces ved “ingen identificerbar reel ejer”

1. Kortlægning og forsøg
   Gennemgå ejerbogen, aftaler, udenlandske registre, kontakt ejere og eventuelle rådgivere. Notér, hvad I har gjort – med datoer.
2. 
   Konkludér, om I trods indsatsen ikke kan identificere nogen fysisk person, der reelt ejer eller kontrollerer virksomheden.
3. Registrering i CVR
   Registrer, at virksomheden ikke har identificerbare reelle ejere, og registrer i stedet de relevante ledelsesmedlemmer (typisk direktion og bestyrelse) som reelle ejere efter reglerne.
4. Dokumentation
   Gem al dokumentation for jeres identifikationsforsøg i mindst 5 år. Det kan være mails, svar fra ejere, notater om udenlandske registre, udskrifter fra offentlige kilder mv.

Dokumentationscheckliste

En enkel checkliste kan fx være:

• liste over kontakter til ejere og svar/ikke-svar
• notat om gennemgang af ejerbøger, aftaler og vedtægter
• udskrifter fra udenlandske eller danske registre, hvor det er relevant
• intern vurdering af, hvorfor ingen fysisk person kan identificeres som reel ejer.

Hvis dokumentationen er tynd, og ledelsen alligevel registreres som reelle ejere, øges risikoen for, at myndighederne vil reagere skarpt ved en senere kontrol. Det er derfor bedre at bruge lidt ekstra tid på at dokumentere en grundig proces end at skynde sig til fallback.

Hvad sker der, hvis vi ikke registrerer korrekt?

Manglende eller forkert registrering af reelle ejere kan føre til bøder og i alvorlige tilfælde tvangsopløsning af virksomheden. Hvis oplysningerne kan rettes, bør virksomheden reagere hurtigt og få både registrering og dokumentation på plads.

Risikoen afhænger af, hvor alvorlig fejlen er, og om der også mangler dokumentation for identifikationsarbejdet.

Sanktionstrappe – fra fejl til tvangsopløsning

1. Formelle fejl og mindre mangler
   Fx tastefejl, manglende opdatering af en mindre ændring eller uklar startdato. Typisk kan det rettes ved at opdatere registreringen hurtigst muligt og sikre bedre intern kvalitetssikring fremover.
2. Mangelfuld registrering
   Fx at væsentlige reelle ejere helt mangler, eller at kontrol via aftaler slet ikke er vurderet. Her øges risikoen for bøde og for, at myndighederne ser skærpet på virksomhedens øvrige compliance.
3. Manglende dokumentation
   Hvis virksomheden ikke kan dokumentere, hvordan de reelle ejere er identificeret, eller hvilke forsøg der er gjort, betragtes reglerne typisk som ikke overholdt. Det kan være skærpende, især hvis strukturen er kompleks.
4. Grove eller systematiske overtrædelser
   Fx hvis der ingen registrering er, på trods af gentagne påmindelser, eller hvis virksomheden ignorerer krav om at rette fejl. Her kan bøder kombineres med tvangsopløsning, hvor Erhvervsstyrelsen indbringer virksomheden til tvangsopløsning ved skifteretten.

Hvad bør du gøre, hvis I opdager fejl?

• Få hurtigt overblik over, hvad der er forkert eller mangler.
• Ret registreringen i Virk, så den bliver korrekt og fuldstændig.
• Udarbejd et kort notat om, hvad der er sket, og hvordan I vil undgå gentagelse.
• Overvej at styrke jeres interne processer, fx med faste tjeklister eller et simpelt compliance-roadmap, inspireret af metoderne i guiden om roadmapping.
• Ved alvorlige eller langvarige fejl: tag kontakt til en rådgiver, så rettelsen håndteres korrekt.

Myndigheder som Erhvervsstyrelsen og Hvidvasksekretariatet kan kræve indsigt i både registrerede oplysninger og den bagvedliggende dokumentation. En velordnet mappe med dokumentation kan derfor være forskellen på en kort dialog og et længere, mere ubehageligt forløb.

Hvem kan se oplysninger om reelle ejere?

Oplysninger om reelle ejere er ikke længere frit offentligt tilgængelige som udgangspunkt. Adgang afhænger af, om man er myndighed, forpligtet enhed (fx bank eller revisor) eller kan dokumentere en legitim interesse efter de gældende regler.

Fra 1. september 2025 er den tidligere brede offentlige adgang til registeret over reelle ejere erstattet af et mere begrænset system. Grundideen er:

• Offentlige myndigheder har adgang, når det er nødvendigt for deres opgaver, fx til tilsyn, efterforskning eller kontrol.
• Forpligtede enheder efter hvidvaskreglerne (typisk banker, advokater, revisorer mv.) har adgang i det omfang, det er nødvendigt for kundekendskab og løbende overvågning.
• Andre aktører kan få adgang, hvis de kan dokumentere en legitim interesse, fx som led i en konkret retssag eller et velbegrundet kommercielt forhold.

Det betyder i praksis, at du ikke længere kan forvente at kunne slå enhver virksomheds reelle ejere op frit i CVR. Omvendt betyder det også, at virksomheden skal tage hånd om ejeroplysninger som følsomme data, både juridisk og organisatorisk. Her er der en klar kobling til arbejdet med privatlivspolitik, databehandlere og it-sikkerhed, som fx behandles i guiden om it-sikkerhed i praksis.

Faktaboks: Centrale regler, frister, dokumentation og konsekvenser

Praktiske næste skridt for virksomheden

Hvis du skal have styr på registreringen af reelle ejere – eller bare vil sikre, at I er ajour – kan du bruge denne korte tjekliste:

• Kortlæg ejerstrukturen og identificer både legale og potentielle reelle ejere.
• Gennemgå aftaler og vedtægter for særlige kontrolrettigheder (vetoret, udpegning af ledelse mv.).
• Beslut, hvem der internt har ansvaret for registrering, opdatering og den årlige kontrol.
• Samle en dokumentationspakke, der kan understøtte jeres vurderinger.
• Opdater registreringen i Virk, hvis der er forskel mellem virkeligheden og CVR.
• Etabler en simpel, tilbagevendende proces – fx koblet til årsrapport eller generalforsamling – så det ikke bliver en engangsøvelse.

For mange virksomheder giver det mening at se arbejde med reelle ejere som en del af den bredere governance og risikostyring, ikke som en isoleret registreringsopgave. Det gør det både nemmere at forklare internt og billigere at drifte på sigt.